Prometheum详解国际投资者在代币化美股中的持有、赎回及法律保护机制
近日，Prometheum详细阐述了在国际投资者与HashKey（数字资产集团）及Velocity Capital合作的拟议分销安排下，国际投资者将如何持有、赎回代币化美国股票并获得法律保护。该方案的核心要点如下：
Cede & Co. 将继续作为托管于存管信托公司（DTC）中基础股份的 所有者。国际客户将获得受《统一商法典》第8编保护的证券权益。投资者可将代币转换为传统股份，或将其头寸变现为现金。拟议的试点项目仍需最终协议、监管批准及技术整合。代币化美股沿用现有所有权规则
Prometheum联合首席执行官Aaron Kaplan向媒体表示，拟议的结构将通过《统一商法典》第8编建立的间接持有系统运作，而不是让每个代币持有者成为公司官方账簿上的注册股东。由存管信托公司（DTC）使用的代理人Cede & Co. 将继续作为基础股份的注册所有者。Kaplan指出，代币化不会改变这一安排，因为通过经纪账户持有的几乎所有公开交易美国股票都采用此模式。
在该计划结构中，连接到已注册区块链钱包的参与者将持有证券权益。作为证券中介，该参与者将根据第8编将其客户视为权益持有人。“代币本身并不创造或定义客户的利益关系，”Kaplan强调道。
据Kaplan介绍，客户的权利源自参与者根据第8编、美国证券交易委员会（SEC）的客户保护规则以及《证券投资者保护法》所承担的义务。每种保护均独立于用于代表头寸的区块链而适用。Kaplan的解释区分了“作为注册所有者出现”与“通过中介持有受法律保护的利益”。在拟议系统中，国际客户的姓名不会取代Cede & Co. 出现在发行人的正式股东名册上，但客户将通过受监管的托管链拥有权益。
此前的一项所有权审查发现，仅凭区块链记录并不能使与股票挂钩的代币成为法律意义上的股份。相反，法律结构可以赋予投资者对证券的直接或有益权益、托管索赔权，或仅与其市场价格挂钩的合同权利。
该结构与合成产品及特殊目的载体（SPV）不同
Kaplan表示，合成产品或特殊目的载体（SPV）结构将使投资者处于不同的法律地位，因为离岸实体可能拥有传统股份，而客户仅对该实体拥有合同索赔权。在合成产品中，代币可以追踪上市股票的价格，但不赋予持有者在基础公司的权利。SPV支持的产品可能持有真实股份，但代币持有者的索赔是针对独立的法律实体，而非通过既定的美国证券持有系统。
Prometheum、HashKey Digital Asset Group和Velocity Capital打算使用托管在DTC的股份作为拟议代币背后的资产。这些公司将每个代币描述为传统证券的数字孪生体，而非合成工具或离岸包装产品。Kaplan表示， planned model将保留通过SEC注册的经纪交易商持有的证券所附带的法律保护。Prometheum Capital已在SEC注册并属于金融业监管局（FINRA）成员，而Velocity是一家SEC注册、FINRA成员的经纪交易商，拥有传统的证券清算和执行权限。
所有权问题也已进入当前的美国政策视野。根据SEC于9月17日宣布的五年期豁免，符合条件的代币化全国市场系统（NMS）股票必须提供与传统对应物相同的权利，包括适用的投票权、股息权和清算权。仅提供价格敞口的合成产品不符合该命令的规定。正如先前报道的那样，SEC框架还允许发行人在非关联方寻求提供其股份代币化版本时提出异议。监管机构可以在考虑针对链上证券交易的永久规则时修改临时豁免。
Prometheum的安排涉及国际分销，而非面向美国投资者的要约。HashKey将在多个司法管辖区通过符合资格的持牌交易所提供访问权限，前提是遵守当地法律、许可条款和投资者资格要求。
投资者可通过标准DTC流程赎回代币
对于希望退出基于区块链的头寸的投资者，Kaplan表示，每个代币都可以转换为传统股份或通过经纪交易商出售以换取现金。这两种途径都将使用DTC的标准证券流程，因为相应的股份已经存在于其托管系统中。“每个代币都是托管在DTC的股份的数字孪生体，投资者可以通过经纪交易商，使用DTC的标准流程，将代币头寸转换回传统股份或出售以换取现金，”Kaplan说道。
据Kaplan称，股息、拆股和其他公司行动也将通过美国证券市场使用的相同DTC渠道进行。他的评论并未设定当代币在美国常规交易所交易时间之外交易时的投票或处理公司行动的单独程序。
如果发生经纪交易商倒闭的情况，Kaplan表示，SEC规则15c3-3要求客户证券与公司自有财产保持分离。隔离的股份随后可以退还给客户，而不是成为破产公司遗产的一部分。SIPA在美国经纪交易商系统中提供了另一层保护，尽管拟议的国际分销链还将涉及在其各自司法管辖区规则下运营的HashKey交易所。具有约束力的备忘录本身并不确立在每个参与国家破产法下对客户索赔的处理方式。
传统市场基础设施开始支持其他代币化投资产品
传统市场基础设施已开始支持其他代币化投资产品。9月16日，Ondo Finance子公司Oasis Pro Markets加入DTCC的Fund/SERV网络，成为首个被纳入处理超过85%美国共同基金交易活动网络的代币化平台。Oasis Pro与Prometheum Capital和Velocity一样，通过美国证券注册运营。其Fund/SERV连接支持交易处理和分销，而每个产品所附带的法律权利仍取决于其托管和所有权结构。
HashKey将进行国际分销
根据谅解备忘录（MOU），HashKey将在其持牌网络内的符合资格的交易所担任国际分销商。Prometheum Capital和Velocity将提供连接代币头寸与美国持有的传统证券所需的托管、交易执行和清算服务。“通过这种合作，多个司法管辖区的合格客户将有机会访问由SEC注册的清算基础设施支持的代币化美国股票，前提是符合适用法律和监管要求，”HashKey首席执行官肖峰表示。
HashKey已进入DTCC的数字资产工作领域。今年早些时候，在DTC于7月完成涉及代币化股票、交易所交易基金（ETF）和国债产品的初步生产交易后，该公司加入了其行业小组。Velocity首席执行官Roy Yan表示，基础股份需要根据受监管的美国股票市场使用的相同标准进行执行、清算和持有。Velocity拥有DTC、全国证券清算公司（NSCC）和期权清算公司（OCC）的成员资格。
拟议的产品列表可能包括罗素1000指数中的公司，该指数涵盖按市值计算的1000家最大公开交易美国公司。跟踪主要指数的ETF以及美国国库券、票据和债券也可能符合条件。DTC曾表示，其代币化资产将携带与传统形式持有的证券相同的 ownership rights、投资者保护和权益。DTCC计划在7月进行有限的生产交易后，于2026年10月全面推出其代币化服务，并表示在宣布该项目时间表时，DTC持有的资产超过114万亿美元。
Kaplan表示，Prometheum、HashKey和Velocity仍在为初始试点选择证券和司法管辖区。启动需要确定性的协议、监管批准、完成技术和运营整合、相关许可以及DTCC代币化基础设施的可用性。
